Constitution  de  sociétés  commerciales  en  République  Dominicaine

 

Pour la constitution d’une entreprise vous avez besoin de :

 

1. UN MINIMUM DE SEPT ACTIONNAIRES: Le code du commerce de la Republique Dominicaine stipule un minimum de sept actionnaires.  Le fondateur décide normalement de la distribution des actions. Le fondateur peut uniquement assigner 1 % des actions à chacun des 6 autres actionnaires et rester avec la majorité absolue. Les actionnaires peuvent être de nationalité dominicaine comme de nationalité étrangère. C'est une condition obligatoire qu'ils ne soient pas mineurs. Ils peuvent être membres de la même famille.  Les sociétés commerciales ou entreprises peuvent être aussi des actionnaires. Au cas où le fondateur le désire, les actionnaires minoritaires peuvent se faire représenter par des cabinets d'avocats.

 

2. UN CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ : Cette somme est considérée comme nécessaire ou suffisante pour le déroulement de l'objet social, et c'est sur celle-ci que se déterminent et se paient les impôts pour la constitution de la compagnie. Normalement le capital minimal utilisé est de 100,000 pesos de la Republique Dominicaine.

 

3. UN CAPITAL PAYÉ : Une compagnie doit avoir émis des actions d’au moins 10 % du capital social autorisé avant d'initier les opérations. 

 

4. DES TYPES D'ACTIONS : La loi de la Republique Dominicaine permet l'émission d'actions communes et d'actions préférentielles, qui peuvent être nominatives, ordinaires, ou au porteur.

 

5. LA VALEUR DES ACTIONS : La valeur minimale d'une action est de 5,00 pesos de la Republique Dominicaine. 

 

6. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES : Il est choisi dans l'assemblée constitutive et dans l'assemblée annuelle d'actionnaires. Celui-ci supervise la conduite et les fonctions de la compagnie.

 

7. UN CONSEIL D’ADMINISTRATION : Il se charge de l'administration de la compagnie. Normalement il est composé d'un président, un trésorier et un secrétaire, élus pour une période n’excédant pas six ans. La loi de la Republique Dominicaine permet la désignation d'un administrateur unique.  Le fondateur peut être gérant mais aussi confier la gérance à un ou plusieurs tiers.

 

Bien qu'il est vrai qu'une entreprise peut se constituer à l'étranger et fonctionner dans la Rep Dom, si l'entreprise est destinée à se constituer conformément aux lois de la République Dominicaine, -le procédé complet de constitution sera à peu près de deux mois-  il faut suivre la procédure suivante :

 

1.1 - Disponibilité et enregistrement du nom de la compagnie.

 

Avant de faire les papiers de la compagnie, il convient de s'assurer qu’il n’existe pas de nom identique ou similaire au nom sélectionné par le créateur. Une demande sera faite auprès de Bureau National de la Propriété Intellectuelle (ONAPI), du Secrétariat d'État d'Industrie et de Commerce de la Republique Dominicaine, en réalisant une recherche d'antécédents de la dénomination sociale que l’on souhaite utiliser.

 

Dans les 10 jours suivant la demande, le Département de Marques et de Signes Distinctifs de l'ONAPI émet une réponse, en confirmant ou en repoussant la disponibilité du nom commercial.  Dans le cas affirmatif, aussitôt que cette information est obtenue et pour éviter a posteriori qu’une autre compagnie se constitue avec le même nom, le demandeur pourra alors procéder à l’inscription formelle du nom dans le registre des noms commerciaux de l'ONAPI.  Cette demande d’inscription doit mentionner le nom, les informations de son président et l'activité que réalisera la compagnie.

 

Sous réserve de quelques interdictions légales (l'usage de certains termes est prohibé car réservé à certains organismes ou secteurs d'activité) le choix de la dénomination est libre et peut être fantaisiste. 

 

Il ne doit cependant pas prêter à confusion avec d'autres dénominations de sociétés, de marques ou heurter les droits de la personnalité en cas d'utilisation d'un nom patronymique.

 

1.2-Élaboration et signature des statuts. 

 

Le Statut constitue le document de base de toute compagnie en République Dominicaine.  Les statuts sont élaborés et signés par le ou les créateur(s) de la compagnie ou ses mandataires, en cinq (5) exemplaires, au moins.

 

1.3- La liste des souscripteurs et l'état de paiement des actions.

 

On prépare une liste des souscripteurs ou des premiers actionnaires, qui doivent être au moins 7 (sept), avec indication de leurs informations particulières. (noms, prénoms, domicile, date et lieu de naissance, nationalité, date et lieu de mariage et régime matrimonial, pour une personne physique, raison sociale, forme sociale, capital, siège social, durée, date de constitution, organes de direction, le cas échéant associés, pour une personne morale, établissements principal et secondaires, origine, activité, début et mode d’exploitation, etc.) On marquera la valeur de leurs apports et le nombre d'actions qui seront émises par chaque personne ou actionnaire.

 

1.4- La déclaration notariale. 

 

Préalablement à l'Assemblée Générale Constitutive, le récepteur des apports d’argent doit faire une déclaration devant un notaire de la Republique Dominicaine attestant de l’existence des apports. Le récepteur des apports d’argent doit remettre au notaire un exemplaire des statuts, de la liste des souscripteurs et un état du paiement des actions, ainsi que montrer le reçu de paiement des impôts sur le capital.

 

1.5- L’assemblée générale constitutive

 

Quand les conditions antérieures sont remplies, on célèbre la première assemblée d'actionnaires, appelée l'Assemblée Générale Constitutive. Cette réunion aura pour objectif d'approuver formellement les statuts et la déclaration formulée devant le notaire, ainsi que de choisir les premiers administrateurs et le premier commissaire d’entreprise. 

 

1.6.-Le paiement de l'impôt sur le capital autorisé.

 

La Loi No. 1041 de 1935 de la Republique Dominicaine conditionne la constitution des compagnies à un impôt proportionnel sur le capital autorisé de celles-ci.  En plus du paiement des impôts prévus par cette loi, devront être payés 12 % du montant payé selon le règlement de la Loi No. 1041, selon des dispositions prévues par la Loi No. 5113 de 1959 et les impôts au Registre de Documents, contenus dans la Loi No. 80-99.   Le paiement de ces impôts peut être fait dans n'importe quel bureau régional de la Direction générale des Impôts Internes de la Republique Dominicaine.   Une lettre devra être envoyée en indiquant le nom de la compagnie et le montant du capital autorisé.

 

Si une entreprise a fait la demande pour s’installer dans une Zone Franche, en étant dans un processus de constitution, en disposant de la disponibilité du nom de la compagnie, et ayant été soumis à l'approbation du Conseil des Zones Franches de la Republique Dominicaine, elle pourra demander un certificat pour l’exonération du paiement d'impôt sur la constitution. 

 

1.7-Le registre mercantile et des documents

 

Les Statuts, la Liste de Souscripteurs, le compte-rendu de la Première Assemblée d'Actionnaires et de la Deuxième, si elle existe, sont inscrits moyennant finance, pendant le premier mois de la constitution de la compagnie, dans la Chambre de Commerce et de la Production du lieu où l’entreprise s’installera. La Chambre, laquelle exigera une constance de paiement des impôts sur le capital et des impôts de registre, lui remettra un certificat du Registre Mercantile.  Le Prix du Registre Mercantile pour la société commerciale dépend du Capital Social Autorisé de la compagnie.  Le Registre Mercantile devra être renouvelé tous les 2 ans.

 

1.8-Le Registre National des Contribuables

 

Quand les documents ont été inscrits et obtenus le Registre Mercantile de la Chambre de Commerce et de la Production sera demandé au moyen d'une lettre adressée à la Direction Générale des Impôts Internes.  Le Registre National des Contribuables de la Republique Dominicaine, équivalent au Sirène français, est un numéro d´immatriculation qui identifie la compagnie et la suit jusqu´à sa disparition. À cette demande seront joints: 

 

-Les statuts

-Le registre des souscripteurs et l'état de paiement des actions.

-La photocopie de l'Acte Notarial (« Compulsa »).

-Le compte-rendu de l'Assemblée Générale Constitutive, ainsi que la liste des actionnaires présents ou représentés durant celle-ci.

-La constance de paiement des impôts sur le capital et des impôts de registre

-La certification d'exemption d'impôt, s'il s'agit d'une entreprise qui s'installe dans une Zone Franche de la Republique Dominicaine.

-La photocopie du certificat de registre mercantile de la Republique Dominicaine.

-Le formulaire pour le Registre National des Contribuables.

-La photocopie de la Résolution du Conseil des Zones Franches de la Republique Dominicaine avec l’approbation de l'entreprise, s'il s'agit d'une entreprise qui s'installe dans une zone franche.

-Les reçus de paiement et les timbres fiscaux de la Republique Dominicaine.

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